Регистрация бизнеса

Понятие бенефициарного владельца (далее – БВ) определено в ст. 5² Закона № 308/2017 о предотвращении и борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, а именно:

«Бенефициарный владелец – это любое физическое лицо, которое в конечном итоге владеет клиентом или осуществляет над ним контроль и/или физическое лицо, от имени или в интересах которого прямо или косвенно осуществляется деятельность или совершается операция.

Понятие бенефициарного владельца включает как минимум: 

1) в случае юридических лиц с целью извлечения прибыли (коммерческих):

a) физическое лицо/физические лица, которые в конечном итоге владеют или осуществляют контроль над юридическим лицом, за исключением компании, акции которой котируются на регулируемом рынке и которая подпадает под требования по раскрытию информации в соответствии с эквивалентными международными стандартами, обеспечивающими надлежащую прозрачность информации об осуществлении права собственности, посредством прямого или косвенного осуществления права собственности на долю акций или прав голоса либо посредством участия в уставном капитале соответствующего юридического лица, или посредством осуществления контроля другими способами.
Владение физическим лицом 25% плюс одной акцией или его участие в уставном капитале юридического лица в размере более 25% является критерием прямого осуществления права собственности.
Владение 25% плюс одной акцией другим юридическим лицом, находящимся под контролем физического лица, или несколькими юридическими лицами, находящимися под контролем одного и того же физического лица, либо участие этого/этих юридического/юридических лиц в уставном капитале юридического лица в размере более 25% является критерием косвенного осуществления права собственности;

b) физическое лицо, занимающее должность администратора клиента, в случае если, после исчерпания всех возможных средств и при условии отсутствия оснований для подозрения, ни одно лицо не идентифицировано в качестве бенефициарного владельца;

2) в случае трастов или аналогичных юридических конструкций – все физические лица, а именно:

a) учредитель/учредители, а также лица, назначенные представлять его/их интересы в соответствии с законом;
b) доверительный управляющий/доверительные управляющие;
c) протектор/протекторы (при наличии);
d) бенефициар/бенефициары трастов или аналогичных юридических конструкций либо, если их личность еще не установлена, категория лиц, в основных интересах которых создается или действует траст либо аналогичная юридическая конструкция;
e) любое другое физическое лицо, которое осуществляет конечный контроль над трастом или аналогичной юридической конструкцией посредством прямого или косвенного осуществления права собственности или другими способами;

3) в случае некоммерческих организаций – физическое лицо/физические лица, которые осуществляют конечный контроль над некоммерческой организацией;

4) в случае юридических лиц, отличных от предусмотренных пунктами 1)–3), и субъектов, осуществляющих управление и распределение средств:

a) физическое лицо, являющееся бенефициаром не менее 25% имущества, соответственно долей участия или акций юридического лица либо образования без статуса юридического лица, если будущие бенефициары уже установлены;
b) группа лиц, в основных интересах которых создается или действует юридическое лицо либо образование без статуса юридического лица, если физические лица, получающие выгоду от юридического лица или образования, не установлены;
c) лицо или физические лица, которые осуществляют контроль над не менее чем 25% имущества юридического лица или образования без статуса юридического лица, в том числе посредством осуществления полномочий по назначению или отзыву большинства членов органов управления, руководства или надзора соответствующего образования».
 

В соответствии с положениями ст. 5² Закона № 308/2017 о предотвращении и борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма и Руководством по идентификации бенефициарного владельца, утвержденным Приказом Службы по предупреждению и борьбе с отмыванием денег № 34 от 28.11.2023, с последующими изменениями. С Руководством по идентификации бенефициарного владельца можно ознакомиться по следующей ссылке: Руководство по идентификации бенефициарного владельца 

I. Юридические лица, включая некоммерческие организации, зарегистрированные в Государственном регистре юридических лиц.

II. Индивидуальные предприниматели и крестьянские (фермерские) хозяйства, зарегистрированные в Государственном регистре индивидуальных предпринимателей и Государственном регистре крестьянских (фермерских) хозяйств.

В соответствии со ст. 14 ч. (1) Закона № 308/2017 о предотвращении и борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма ОСВОБОЖДЕНЫ от регистрации и актуализации данных о бенефициарных владельцах:

a) государственные учреждения/органы;
b) государственные и муниципальные предприятия;
c) коммерческие общества с полностью или преимущественно государственным капиталом.

Исключения были введены Законом № 268/2024, вступившим в силу 29.11.2024.  

Крайний срок представления и/или актуализации информации о бенефициарном владельце/бенефициарных владельцах был продлен до 31.12.2025 (ст. VIII ч. (5) Закона № 66/2023 была изменена Законом № 311/2024).

В соответствии с положениями ч. (2) ст. 14 Закона № 308/2017 о предотвращении и борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма, юридические лица и индивидуальные предприниматели обязаны получать и располагать надлежащей, достоверной и актуальной информацией о своем бенефициарном владельце, включая сведения об интересах, приносящих выгоды этому лицу, и представлять органу государственной регистрации информацию о бенефициарном владельце в течение 30 дней со дня изменения его данных.

I. Если изменился бенефициарный владелец/бенефициарные владельцы юридических лиц, в том числе некоммерческих организаций, индивидуальных предпринимателей и крестьянских хозяйств (фермерских хозяйств) (в результате изменения состава участников, в том числе в структуре собственности юридического лица, созданного по цепочке; в результате изменения понятия бенефициарного владельца в соответствии с Законом № 66/2023; в результате заключения договора между участниками; в результате заключения договора узуфрукта и др.).

II. Если произошли изменения в данных, внесенных в Государственный регистр о бенефициарных владельцах юридических лиц, в том числе некоммерческих организаций, индивидуальных предпринимателей и крестьянских хозяйств (фермерских хозяйств), соответствующие субъекты обязаны обновить информацию о бенефициарном владельце.
 

I. В Государственный регистр юридических единиц вносятся следующие данные о бенефициарном владельце: имя, фамилия, дата рождения, государственный идентификационный номер, место жительства бенефициарного владельца/бенефициарных владельцев, страна проживания, гражданство, сведения о принадлежащих интересах, приносящих выгоду, в соответствии с Законом № 308/2017 о предотвращении и борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (п. i^{3о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).}

II. В Государственный регистр индивидуальных предпринимателей вносятся следующие данные о бенефициарном владельце: имя, фамилия, дата рождения, государственный идентификационный номер, место жительства, страна проживания, гражданство бенефициарного владельца/бенефициарных владельцев, в соответствии с определением, установленным Законом № 308/2017 о предотвращении и борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (п. c¹

III. В Государственный регистр крестьянских хозяйств (фермерских хозяйств) вносятся следующие данные о бенефициарном владельце: имя, фамилия, дата рождения, государственный идентификационный номер, место жительства, страна проживания, гражданство бенефициарного владельца/бенефициарных владельцев, в соответствии с определением, установленным Законом № 308/2017 о предотвращении и борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма (п. d^{1о крестьянских хозяйствах (фермерских хозяйствах)).}

В соответствии с положениями ч. (1) ст. 14 Закона № 308/2017 о предотвращении и борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма орган государственной регистрации проверяет, регистрирует, ведет учет и обновляет данные о бенефициарных владельцах юридических лиц, в том числе некоммерческих организаций и индивидуальных предпринимателей.

Необходимо ли обновлять данные о БВ юридических лиц, которые представили информацию о бенефициарном владельце до 01.07.2023 и до настоящего времени изменения в данных о БВ не произошли?

Пример №1: ООО было учреждено в 2021 году 4 учредителями, каждому из которых принадлежит по 25 %, и на момент регистрации была представлена информация о бенефициарном владельце.

Пример №2: ООО было учреждено в 2021 году 2 учредителями – физическими лицами, каждому из которых принадлежит по 50 %, и на момент регистрации была представлена информация о бенефициарном владельце.

Согласно примеру № 1 – ДА, поскольку в результате внесения изменений в Закон № 308/2017 Законом № 66/2023 о внесении изменений в некоторые нормативные акты понятие бенефициарного владельца было изменено (ст. 5² Закона № 308/2017).

На основании ч. (5) ст. VIII Закона № 66/2023 в течение 30 месяцев со дня вступления в силу указанного закона (срок был продлен до 31.12.2025) юридические лица, индивидуальные предприниматели и некоммерческие организации, зарегистрированные в Республике Молдова, обязаны представить и/или обновить информацию о бенефициарном владельце/бенефициарных владельцах в Агентство государственных услуг.

Соответственно, согласно критериям, определенным п. а) п. 1) ч. (2) ст. 5² Закона № 308/2017, физическое лицо, владеющее 25 % уставного капитала ООО, не идентифицируется в качестве бенефициарного владельца при условии, что оно не осуществляет другие средства контроля над юридическим лицом.
 

Согласно примеру № 2 – НЕТ